本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次簽署的協(xié)議僅為框架性協(xié)議，屬于表示各方合作意愿的意向性約定，最終實(shí)施與否和實(shí)施進(jìn)度均存在不確定性。

　　2、本次收購框架協(xié)議所涉及收購資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未確定，最終將參考評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告由各方在評(píng)估值基礎(chǔ)上協(xié)商確定。待審計(jì)、評(píng)估事項(xiàng)確定之后，交易各方將簽訂最終交易協(xié)議。最終交易協(xié)議需要各方根據(jù)相關(guān)規(guī)定另行履行內(nèi)部程序，存在不確定性。

　　3、本次交易完成后，公司將涉足光伏電站投資、安裝、運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域，該業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在一定的差異，可能存在整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　基于以上，該股權(quán)收購事項(xiàng)尚存在不確定性，待相關(guān)事項(xiàng)明確后，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、收購概況

　　為順應(yīng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要，露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）與江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎陽電力”、“目標(biāo)公司”）全體股東于2017年1月20日簽署了《露笑科技股份有限公司收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司全部股份之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《收購框架協(xié)議》”），露笑科技擬通過受讓股份的方式收購鼎陽電力100%股權(quán)（下稱“本次交易”）。

　　鼎陽電力及其股東與露笑科技無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次簽署收購框架協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、交易標(biāo)的基本情況介紹

　　江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司系依照中國(guó)法律設(shè)立、有效存續(xù)并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的股份有限公司，股票代碼為834719，注冊(cè)資本為10,000萬元，股份總數(shù)為10,000萬股，法定代表人為胡德良，住所為江陰市城東街道匯龍街54號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為太陽能發(fā)電（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）；對(duì)光伏發(fā)電站進(jìn)行投資；光伏電站的設(shè)計(jì)、施工；電力工程施工總承包（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）；太陽能發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組、光伏自動(dòng)化成套控制裝置系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售、安裝；電力互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）；計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊系統(tǒng)、自動(dòng)化控制系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)軟硬件的銷售。

　　截至《收購框架協(xié)議》簽署時(shí)，鼎陽電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　三、交易對(duì)方基本情況

　　胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、林曉云等7名自然人；

　　企業(yè)法人：江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙），統(tǒng)一社會(huì)信用碼：913202003391913526。

　　四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　　露笑科技（甲方）與鼎陽電力目前的全體股東（乙方）就收購鼎陽電力100%股權(quán)事項(xiàng)所簽署的《收購框架協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

　　1、收購方式：本次交易采用協(xié)議收購的方式完成。

　　2、擬收購股份：乙方各方合法持有的目標(biāo)公司全部股份。

　　3、交易價(jià)款安排：本次交易價(jià)款擬以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告記載的擬轉(zhuǎn)讓股份凈值為定價(jià)基礎(chǔ)進(jìn)行定價(jià)。各方就本次交易達(dá)成正式股權(quán)收購協(xié)議的，各方同意在本次交易目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成后5個(gè)工作日內(nèi)，收購方應(yīng)付款至不少于交易總價(jià)格的51%，剩余款項(xiàng)的具體付款時(shí)間由各方結(jié)合業(yè)績(jī)對(duì)賭條款協(xié)商確定。

　　4、支付方式：由甲方以現(xiàn)金方式支付。

　　5、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)：本次交易涉及的稅費(fèi)由本協(xié)議各方根據(jù)法律規(guī)定各自承擔(dān)，法律沒有明確規(guī)定的，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。

　　6、債務(wù)處理：本次交易不影響目標(biāo)公司的主體資格，目標(biāo)公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)繼續(xù)由其自行承擔(dān)。

　　7、人員安排：本次交易不影響目標(biāo)公司的主體資格，目標(biāo)公司繼續(xù)履行與職工已簽訂的勞動(dòng)合同。

　　8、過渡期間損益的處理：目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）期間運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的收益由乙方各方享有，運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的虧損由乙方各方承擔(dān)。

　　五、對(duì)公司的影響

　　本次收購是露笑科技在新的宏觀和產(chǎn)業(yè)形勢(shì)下積極轉(zhuǎn)型升級(jí)，逐步實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步。本次交易完成后，公司將進(jìn)入光伏行業(yè)為代表的新能源行業(yè)，光伏電站的投資、安裝和運(yùn)營(yíng)有望成為公司未來盈利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　通過收購鼎陽電力100%股權(quán)，不僅能更好地發(fā)揮鼎陽電力在光伏電站投資運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域的設(shè)計(jì)開發(fā)、質(zhì)量控制的特長(zhǎng)，同時(shí)也能更好地利用露笑科技在制造業(yè)積累的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和規(guī)?；a(chǎn)業(yè)運(yùn)作能力，以及上市公司較強(qiáng)的融資能力，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，做強(qiáng)、做大以光伏電站投資運(yùn)營(yíng)為代表的新能源行業(yè)業(yè)務(wù)板塊。

　　本次《收購框架協(xié)議》的簽訂對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害公司及股東的利益，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

　　六、其他

　　正式股權(quán)收購協(xié)議尚需另行簽署并提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并按規(guī)定進(jìn)行信息披露。本次收購框架協(xié)議屬于意向協(xié)議，具體的實(shí)施內(nèi)容和進(jìn)度存在不確定性。敬請(qǐng)投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告

　　露笑科技股份有限公司

　　董事會(huì)