證券代碼：300444 證券簡稱：雙杰電氣 公告編號：2016-022
北京雙杰電氣股份有限公司
關于收購無錫市電力變壓器有限公司部分股權公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
重要提示：
1、本次股權收購交易不構成關聯(lián)交易。
2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。
3、根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關制度的規(guī)定，本次股
權收購交易在董事會權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議批準。
4、本次股權收購交易的資金來源為北京雙杰電氣股份有限公司（以下簡稱
“公司”或“雙杰電氣”）變更募集資金投資項目后，尚未使用的募集資金。公
司擬提前終止“智能型中壓開關設備技改項目”，并將該項目尚未使用的募集資
金（變更金額為8,750萬元）用以收購無錫市電力變壓器有限公司（以下簡稱“無
錫變壓器”或“目標公司”）70%股權，變更募集資金用途事項尚需公司股東大
會審議通過。
5、本次股權收購完成后，無錫市電力變壓器有限公司將成為雙杰電氣的控
股子公司，并納入公司合并財務報表。
6、本次交易的風險因素詳見本公告之六、重大風險提示。
一、交易概述
公司擬與無錫變壓器兩名現(xiàn)有股東簽署《關于無錫市電力變壓器有限公司股
權轉讓協(xié)議》。公司擬參照萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》
（萬隆評報字[2016]第1336號）確定的股權評估值予以定價，以現(xiàn)金購買目標公
司70%股權，轉讓價格共計8,750萬元人民幣，由公司募集資金支付。
2016年5月13日，公司召開第三屆董事會第十次會議，以9票同意， 0
票反對，0票棄權，審議通過了《關于收購無錫市電力變壓器有限公司70%股權
的議案》。因本次股權收購所需資金來源于公司終止“智能型中壓開關設備技改
項目”并變更用途的募集資金，因此，需經(jīng)公司股東大會審議通過募集資金變更
用途的相關議案后，方可進行本次股權收購的具體事項。
二、交易對方的基本情況
無錫市電力變壓器有限公司兩名現(xiàn)有股東：王佳美、胡嫻，均為中國籍自
然人。無錫變壓器現(xiàn)有股東與公司不存在關聯(lián)關系。
三、目標公司的基本情況
1、目標公司概況
公司名稱
無錫市電力變壓器有限公司
成立日期
2005年6月2日
統(tǒng)一社會信用代碼
91320206774686309D
注冊資本
10,000萬元
實收資本
5,000萬元
注冊地址
無錫市惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)楊市藕楊路8號
經(jīng)營范圍
變壓器的研發(fā)；電氣機械和器材、通用設備及零部件的制造、加工、
維修及銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企
業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
法定代表人
王佳美
2、本次股權轉讓前目標公司股權結構如下表：
股東
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
持股比例
王佳美
6,000
3,000
60%
胡嫻
4,000
2,000
40%
合計
10,000
5,000
100%
3、經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（中興華
審字（2016）第BJ05-0170號），無錫變壓器2014年、2015年的主要財務數(shù)據(jù)
如下表所示（單位：人民幣元）：
項目
2015年度
2014年度
資產(chǎn)總額
256,259,445.11
236,305,632.35
負債合額
204,449,633.74
186,063,274.13
應收款項總額
135,564,654.13
94,388,600.05
凈資產(chǎn)
51,809,811.37
50,242,358.22
營業(yè)收入
237,325,829.53
171,725,872.04
營業(yè)利潤
6,822,818.91
2,281,657.41
凈利潤
4,596,680.60
1,264,984.24
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
5,520,025.35
(2,272,634.74)
4、交易標的評估情況與定價依據(jù)
根據(jù)資產(chǎn)評估機構萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》（萬
隆評報字[2016]第1336號），截至2015年12月31日，目標公司100%股權
的評估值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的
《審計報告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號），截至2015年12月
31日，目標公司經(jīng)審計的所有者權益為5,180.98萬元。
各方一致同意，根據(jù)上述審計報告和資產(chǎn)評估報告，經(jīng)雙杰電氣和無錫變
壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標公司100%出資額的價值為12,500萬元，本協(xié)
議項下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)有股東所持目標公司70%的出資
額，轉讓價格共計8,750萬元人民幣。股權轉讓完成后，雙杰電氣持有無錫變壓
器70%股權，王佳美持有無錫變壓器30%股權。
四、股權轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：北京雙杰電氣股份有限公司
乙方：無錫市變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻
（一）交易方案：
根據(jù)資產(chǎn)評估機構萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》（萬
隆評報字[2016]第1336號），截至2015年12月31日，目標公司100%股權的評估
值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計
報告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號），截至2015年12月31日，目標
公司經(jīng)審計的所有者權益為5,180.98萬元。各方一致同意，根據(jù)上述審計報告和
資產(chǎn)評估報告，經(jīng)雙杰電氣和無錫市變壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標公司100%
出資額的價值為12,500萬元，本協(xié)議項下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)
有股東所持目標公司70%的出資額，轉讓價格共計8,750萬元人民幣，全部由公
司募集資金支付。股權轉讓完成后，甲方持有無錫變壓器70%股權，王佳美持有
無錫變壓器30%股權。
（二）標的資產(chǎn)的價款支付方式及交割：
甲乙雙方同意目標公司股權轉讓價款8,750萬元，按以下方式分期支付：
1、首期股權轉讓價款：本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方
式將股權轉讓價款的30%，即人民幣2,625萬元（貳仟陸佰貳拾伍萬元）支付至
乙方指定的賬戶；
2、第二期股權轉讓價款：自目標公司完成甲方股權變更工商登記之日起10
個工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方式將股權轉讓價款的40%，即人民幣3,500萬元（叁
仟伍佰萬元）支付至乙方指定的賬戶；
3、剩余股權轉讓價款：剩余股權轉讓價款自目標公司完成甲方股權變更工
商登記之日起10個工作日內(nèi)，甲方將剩余股權轉讓價款，即人民幣2,625萬元（貳
仟陸佰貳拾伍萬元）劃轉至甲乙雙方共同監(jiān)管的賬戶。
雙杰電氣和無錫變壓器現(xiàn)有股東雙方同意，以上剩余股權轉讓價款作為業(yè)績
承諾及業(yè)績補償條款的保證金由甲乙雙方共同監(jiān)管。股權轉讓協(xié)議在履行過程中
如發(fā)生上述條款約定的補償情況，則按照相應條款約定的補償金額，將相應款項
按照本協(xié)議的約定于補償金額經(jīng)甲乙雙方認定后10個工作日內(nèi)劃轉至甲方或目
標公司指定的賬戶。以上剩余股權轉讓價款扣除相關補償款項后的余額，于承諾
期滿后10個工作日內(nèi)劃轉至乙方指定的賬戶。
4、目標公司在乙方收到第一筆股權轉讓價款后15個工作日內(nèi)由于乙方原因
無法完成目標公司股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，則乙方在此后5個工作日內(nèi)一
次性把已收到的股權轉讓價款全額退還給甲方，并支付銀行同期存款利息，乙方
承擔違約責任。
（三）協(xié)議生效
本協(xié)議在滿足以下條件后生效：
1、甲方的法定代表人或授權代表簽字，并加蓋公章。
2、甲方股東大會審議通過相關募集資金變更事宜。若依據(jù)甲方公司章程，
或法律法規(guī)，及相關規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機構或
其他有權部門審批的，則已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機構或其他有權部門審批。
五、本次股權收購的其它安排
（一）業(yè)績承諾及業(yè)績補償安排：
1、股權轉讓協(xié)議各方確認，乙方對甲方的盈利補償期限為本次交易完成的
當年及其后兩個會計年度。
2、乙方承諾目標公司2016年、2017年、2018年經(jīng)審計實現(xiàn)的凈利潤分
別不得低于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。
（1）上述凈利潤是指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤；
（2）目標公司的財務報表編制應符合《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)
的規(guī)定并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；
（3）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司在法律允許的范圍內(nèi)改變會計政策、會
計估計，否則，承諾期內(nèi)，未經(jīng)目標公司董事會批準，不得改變目標公司的會計
政策、會計估計。
3、股權轉讓協(xié)議項下，乙方各方對乙方應承擔的補償承擔連帶責任。
4、如目標公司在承諾期內(nèi)各年實現(xiàn)的凈利潤等于或低于對應當年承諾利潤
的，則乙方應在當年審計報告出具之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金向甲方進行補償，現(xiàn)金
補償不足時以乙方持有的目標公司股權補償（補償時目標公司股權按照最近一期
經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作價）。補償金額合計=（（當年業(yè)績承諾數(shù)-當年實際凈利潤）/
（1-甲方當期企業(yè)所得稅稅率））*70%。
5、在資產(chǎn)交割日后任何時間，若因資產(chǎn)交割日之前既存的事實或狀態(tài)導致
目標公司出現(xiàn)訴訟、任何債務、或有債務、票據(jù)使用、應付稅款、行政處罰、違
約責任、侵權責任及其他責任或損失且未在目標公司資產(chǎn)交割日時的財務報表上
體現(xiàn)、或上述情形雖發(fā)生在資產(chǎn)交割日前但延續(xù)至資產(chǎn)交割日后且未在目標公司
資產(chǎn)交割日時的財務報表上體現(xiàn)，乙方中任何一方均有義務在接到甲方書面通知
之日起10個工作日內(nèi)負責處理，若因此給甲方、目標公司造成任何損失，乙方
各方應作為連帶責任方向甲方、目標公司做出全額賠償，賠償范圍包括但不限于
甲方、目標公司直接經(jīng)濟損失（罰金、違約金、補繳款項等）及甲方、目標公司
為維護權益支付的律師費、公證費、訴訟費、仲裁費等。乙方中的一方賠償完畢
后，對于超出其按照本協(xié)議約定比例應承擔的損失補償金額，有權向其他責任方
追索。
（二）履約保證
為確保轉讓方充分履行股權轉讓協(xié)議中的義務并遵守該協(xié)議中其做出的陳
述、保證和承諾，乙方同意將本次交易完成后乙方持有的目標公司剩余股權出質(zhì)
給甲方，并于股權登記托管機構辦理質(zhì)押凍結及登記手續(xù)，用以擔保其履行本協(xié)
議過程中及違約情況下產(chǎn)生的任何負債，承諾期滿且除承諾事項外其他承諾事項
履行完畢后，經(jīng)甲乙雙方確認辦理質(zhì)押解除手續(xù)。
（三）人員與勞動關系安排
甲乙雙方確認，在本次交易完成后，目標公司有關在職員工的勞動關系不變，
但如相關在職員工違反法律法規(guī)或勞動合同的相關規(guī)定的，目標公司仍有權依法
與其解除勞動關系。
（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易說明
1、同業(yè)競爭禁止及兼業(yè)禁止
（1）為保證目標公司及目標公司股東的利益，乙方保證現(xiàn)在及其持有目標
公司股權期間，其本人及其關聯(lián)方不進行任何與目標公司相同、相似或競爭的業(yè)
務，亦不直接經(jīng)營或間接經(jīng)營、參與投資與目標公司業(yè)務相同、相似或競爭的企
業(yè)、業(yè)務。轉讓方及其關聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)如擬出售與目標公司生產(chǎn)、
經(jīng)營相關的任何資產(chǎn)、業(yè)務或權益，目標公司均有優(yōu)先購買的權利；乙方保證其
本人及其關聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)在出售或轉讓有關資產(chǎn)或業(yè)務時給予目
標公司的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。乙方保證不利用其股東及主
要經(jīng)營者地位損害目標公司及其它股東的正當權益，并保證其關聯(lián)方同樣遵守上
述承諾。
（2）兼業(yè)禁止
為保證目標公司及目標公司股東的利益，乙方保證其本人及目標公司核心團
隊不得在目標公司以及甲方同意的公司之外的公司或企業(yè)中擔任任何職務。
2、本次交易可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易情況說明（在合并范圍內(nèi)的關聯(lián)交易）
截止2015年12月31日，目標公司對其現(xiàn)股東王佳美有一定金額的其他應付
款。該款項將在本次股權轉讓后逐步償還。上述欠款構成關聯(lián)交易。
本次股權收購完成后，無錫變壓器將成為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司。公
司與無錫變壓器將可能產(chǎn)生購銷業(yè)務及資金借貸業(yè)務。
（五）本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，目標公司設立董事會，由5名董事組成，其中甲方有
權指派3名董事，乙方可提名2名董事，甲方如無合理理由不應否決乙方提名
的董事當選。董事會選舉產(chǎn)生董事長1人，由甲方指派董事?lián)巍６聲x舉產(chǎn)
生副董事長1人，由乙方指派。
2、本次交易完成后，目標公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由甲方指派。
3、本次交易完成后，目標公司總經(jīng)理由乙方委任，財務總監(jiān)、出納由甲方
指派或委任。
4、目標公司法定代表人由總經(jīng)理擔任。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（1）完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，加快公司外延式發(fā)展
本次投資是公司上游資源整合的重要舉措。目前，公司的主營業(yè)務是35kV
及以下配電設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)和銷售的箱式變電站需要用到變壓器。
目標公司主營業(yè)務是變壓器的研發(fā)及制造及銷售，經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了較強
的研發(fā)、設計和生產(chǎn)方面的技術，主要產(chǎn)品銷往多個省市自治區(qū)。通過本次投資，
公司能夠有效的補足產(chǎn)業(yè)鏈上的短板，降低研發(fā)和采購成本，對于生產(chǎn)效率和盈
利能力的提升有著極大的促進作用。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應，促進不同市場的交叉拓展
公司現(xiàn)有產(chǎn)品包括環(huán)網(wǎng)柜、箱式變電站、柱上開關、高低壓成套設備、自動
化產(chǎn)品DTU和FTU等，各產(chǎn)品之間存在一定的交叉，在研發(fā)和生產(chǎn)過程中需要密
切配合。本次投資完成后，各產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)將會產(chǎn)生較強的協(xié)同效應，實現(xiàn)
企業(yè)資源充分共享。
（3）控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力
本次投資后，通過合并目標公司，公司歸屬于母公司股東的利潤將得到提升。
本次收購中，目標公司現(xiàn)股東承諾2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低
于人民幣于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。通過本次投資，將
能夠增厚公司整體業(yè)績，符合公司和全體股東的利益。
七、重大風險提示
（一）業(yè)績承諾風險
為了保障上市公司全體股東利益，無錫變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻對本次
交易完成后無錫變壓器2016年、2017年、2018年的預測凈利潤做出具體承諾，
承諾的預測凈利潤較目標公司2014年、2015年實現(xiàn)的凈利潤有較大增長。該盈
利預測系無錫變壓器管理層基于對未來變壓器行業(yè)的深入分析，最終能否實現(xiàn)一
方面取決于外部環(huán)境是否發(fā)生巨大變化，另一方面取決于管理層的經(jīng)營管理能力。
（二）管理整合風險
無錫變壓器作為公司收購控股權的一家公司，在業(yè)務結構、人力資源、管理
特點、文化認同等方面有一定差異，實現(xiàn)該企業(yè)整體平穩(wěn)發(fā)展同上市公司產(chǎn)生協(xié)
同效應，需要一定的經(jīng)營管理方面水平。若不能有效整合，讓目標公司盡快融入
上市公司體系，將可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）客戶采購模式發(fā)生重大變化的風險
公司主要客戶相對集中于國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司、內(nèi)蒙古電力（集團）
有限責任公司及其下屬企業(yè)。但在各大電網(wǎng)公司的具體采購方式上，包括由總部
直接組織實施、由網(wǎng)省公司負責組織實施或由地市級電力企業(yè)組織實施等不同的
采購模式，決策并非完全集中在公司總部。以省級電網(wǎng)公司口徑或單體客戶口徑
分析，公司對主要客戶并不存在重大依賴。但是如果各大電網(wǎng)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略
和投資規(guī)劃、采購模式發(fā)生重大變化，將會對公司未來的盈利能力和成長性產(chǎn)生
重大影響。
四）稅收政策風險
2014年6月30日，經(jīng)江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、
江蘇省地方稅務局審核通過，無錫變壓器被認定為高新技術企業(yè)，證書編號：
GR201432000203，有效期三年。在認定為高新技術企業(yè)期間，無錫變壓器按
照高新技術企業(yè)享受所得稅率15%及研發(fā)費用加計扣除的稅收優(yōu)惠。
若未來無錫變壓器不能持續(xù)保持高新技術企業(yè)，或高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠政
策發(fā)生重大變化，則其經(jīng)營業(yè)績將會受到一定影響。
（五）商譽減值風險
如無錫變壓器在承諾期內(nèi)不能完成相應的業(yè)績承諾，公司將在當年度終了時
進行減值測試，根據(jù)減值測試結果決定是否計提商譽減值準備。如果公司計提商
譽減值準備，將對公司當年度經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
八、備查文件
（一）第三屆董事會第十次會議決議；
（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見；
（三）《北京雙杰電氣股份有限公司與無錫市電力變壓器有限公司股東關于
無錫市電力變壓器有限公司股權轉讓協(xié)議》；
（四）《無錫市電力變壓器有限公司審計報告》；
（五）《無錫市電力變壓器有限公司資產(chǎn)評估報告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京雙杰電氣股份有限公司
董事會
2016年5月13日
北京雙杰電氣股份有限公司
關于收購無錫市電力變壓器有限公司部分股權公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
重要提示：
1、本次股權收購交易不構成關聯(lián)交易。
2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。
3、根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關制度的規(guī)定，本次股
權收購交易在董事會權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議批準。
4、本次股權收購交易的資金來源為北京雙杰電氣股份有限公司（以下簡稱
“公司”或“雙杰電氣”）變更募集資金投資項目后，尚未使用的募集資金。公
司擬提前終止“智能型中壓開關設備技改項目”，并將該項目尚未使用的募集資
金（變更金額為8,750萬元）用以收購無錫市電力變壓器有限公司（以下簡稱“無
錫變壓器”或“目標公司”）70%股權，變更募集資金用途事項尚需公司股東大
會審議通過。
5、本次股權收購完成后，無錫市電力變壓器有限公司將成為雙杰電氣的控
股子公司，并納入公司合并財務報表。
6、本次交易的風險因素詳見本公告之六、重大風險提示。
一、交易概述
公司擬與無錫變壓器兩名現(xiàn)有股東簽署《關于無錫市電力變壓器有限公司股
權轉讓協(xié)議》。公司擬參照萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》
（萬隆評報字[2016]第1336號）確定的股權評估值予以定價，以現(xiàn)金購買目標公
司70%股權，轉讓價格共計8,750萬元人民幣，由公司募集資金支付。
2016年5月13日，公司召開第三屆董事會第十次會議，以9票同意， 0
票反對，0票棄權，審議通過了《關于收購無錫市電力變壓器有限公司70%股權
的議案》。因本次股權收購所需資金來源于公司終止“智能型中壓開關設備技改
項目”并變更用途的募集資金，因此，需經(jīng)公司股東大會審議通過募集資金變更
用途的相關議案后，方可進行本次股權收購的具體事項。
二、交易對方的基本情況
無錫市電力變壓器有限公司兩名現(xiàn)有股東：王佳美、胡嫻，均為中國籍自
然人。無錫變壓器現(xiàn)有股東與公司不存在關聯(lián)關系。
三、目標公司的基本情況
1、目標公司概況
公司名稱
無錫市電力變壓器有限公司
成立日期
2005年6月2日
統(tǒng)一社會信用代碼
91320206774686309D
注冊資本
10,000萬元
實收資本
5,000萬元
注冊地址
無錫市惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)楊市藕楊路8號
經(jīng)營范圍
變壓器的研發(fā)；電氣機械和器材、通用設備及零部件的制造、加工、
維修及銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企
業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
法定代表人
王佳美
2、本次股權轉讓前目標公司股權結構如下表：
股東
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
持股比例
王佳美
6,000
3,000
60%
胡嫻
4,000
2,000
40%
合計
10,000
5,000
100%
3、經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（中興華
審字（2016）第BJ05-0170號），無錫變壓器2014年、2015年的主要財務數(shù)據(jù)
如下表所示（單位：人民幣元）：
項目
2015年度
2014年度
資產(chǎn)總額
256,259,445.11
236,305,632.35
負債合額
204,449,633.74
186,063,274.13
應收款項總額
135,564,654.13
94,388,600.05
凈資產(chǎn)
51,809,811.37
50,242,358.22
營業(yè)收入
237,325,829.53
171,725,872.04
營業(yè)利潤
6,822,818.91
2,281,657.41
凈利潤
4,596,680.60
1,264,984.24
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
5,520,025.35
(2,272,634.74)
4、交易標的評估情況與定價依據(jù)
根據(jù)資產(chǎn)評估機構萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》（萬
隆評報字[2016]第1336號），截至2015年12月31日，目標公司100%股權
的評估值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的
《審計報告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號），截至2015年12月
31日，目標公司經(jīng)審計的所有者權益為5,180.98萬元。
各方一致同意，根據(jù)上述審計報告和資產(chǎn)評估報告，經(jīng)雙杰電氣和無錫變
壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標公司100%出資額的價值為12,500萬元，本協(xié)
議項下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)有股東所持目標公司70%的出資
額，轉讓價格共計8,750萬元人民幣。股權轉讓完成后，雙杰電氣持有無錫變壓
器70%股權，王佳美持有無錫變壓器30%股權。
四、股權轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：北京雙杰電氣股份有限公司
乙方：無錫市變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻
（一）交易方案：
根據(jù)資產(chǎn)評估機構萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》（萬
隆評報字[2016]第1336號），截至2015年12月31日，目標公司100%股權的評估
值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計
報告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號），截至2015年12月31日，目標
公司經(jīng)審計的所有者權益為5,180.98萬元。各方一致同意，根據(jù)上述審計報告和
資產(chǎn)評估報告，經(jīng)雙杰電氣和無錫市變壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標公司100%
出資額的價值為12,500萬元，本協(xié)議項下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)
有股東所持目標公司70%的出資額，轉讓價格共計8,750萬元人民幣，全部由公
司募集資金支付。股權轉讓完成后，甲方持有無錫變壓器70%股權，王佳美持有
無錫變壓器30%股權。
（二）標的資產(chǎn)的價款支付方式及交割：
甲乙雙方同意目標公司股權轉讓價款8,750萬元，按以下方式分期支付：
1、首期股權轉讓價款：本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方
式將股權轉讓價款的30%，即人民幣2,625萬元（貳仟陸佰貳拾伍萬元）支付至
乙方指定的賬戶；
2、第二期股權轉讓價款：自目標公司完成甲方股權變更工商登記之日起10
個工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方式將股權轉讓價款的40%，即人民幣3,500萬元（叁
仟伍佰萬元）支付至乙方指定的賬戶；
3、剩余股權轉讓價款：剩余股權轉讓價款自目標公司完成甲方股權變更工
商登記之日起10個工作日內(nèi)，甲方將剩余股權轉讓價款，即人民幣2,625萬元（貳
仟陸佰貳拾伍萬元）劃轉至甲乙雙方共同監(jiān)管的賬戶。
雙杰電氣和無錫變壓器現(xiàn)有股東雙方同意，以上剩余股權轉讓價款作為業(yè)績
承諾及業(yè)績補償條款的保證金由甲乙雙方共同監(jiān)管。股權轉讓協(xié)議在履行過程中
如發(fā)生上述條款約定的補償情況，則按照相應條款約定的補償金額，將相應款項
按照本協(xié)議的約定于補償金額經(jīng)甲乙雙方認定后10個工作日內(nèi)劃轉至甲方或目
標公司指定的賬戶。以上剩余股權轉讓價款扣除相關補償款項后的余額，于承諾
期滿后10個工作日內(nèi)劃轉至乙方指定的賬戶。
4、目標公司在乙方收到第一筆股權轉讓價款后15個工作日內(nèi)由于乙方原因
無法完成目標公司股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，則乙方在此后5個工作日內(nèi)一
次性把已收到的股權轉讓價款全額退還給甲方，并支付銀行同期存款利息，乙方
承擔違約責任。
（三）協(xié)議生效
本協(xié)議在滿足以下條件后生效：
1、甲方的法定代表人或授權代表簽字，并加蓋公章。
2、甲方股東大會審議通過相關募集資金變更事宜。若依據(jù)甲方公司章程，
或法律法規(guī)，及相關規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機構或
其他有權部門審批的，則已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機構或其他有權部門審批。
五、本次股權收購的其它安排
（一）業(yè)績承諾及業(yè)績補償安排：
1、股權轉讓協(xié)議各方確認，乙方對甲方的盈利補償期限為本次交易完成的
當年及其后兩個會計年度。
2、乙方承諾目標公司2016年、2017年、2018年經(jīng)審計實現(xiàn)的凈利潤分
別不得低于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。
（1）上述凈利潤是指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤；
（2）目標公司的財務報表編制應符合《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)
的規(guī)定并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；
（3）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司在法律允許的范圍內(nèi)改變會計政策、會
計估計，否則，承諾期內(nèi)，未經(jīng)目標公司董事會批準，不得改變目標公司的會計
政策、會計估計。
3、股權轉讓協(xié)議項下，乙方各方對乙方應承擔的補償承擔連帶責任。
4、如目標公司在承諾期內(nèi)各年實現(xiàn)的凈利潤等于或低于對應當年承諾利潤
的，則乙方應在當年審計報告出具之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金向甲方進行補償，現(xiàn)金
補償不足時以乙方持有的目標公司股權補償（補償時目標公司股權按照最近一期
經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作價）。補償金額合計=（（當年業(yè)績承諾數(shù)-當年實際凈利潤）/
（1-甲方當期企業(yè)所得稅稅率））*70%。
5、在資產(chǎn)交割日后任何時間，若因資產(chǎn)交割日之前既存的事實或狀態(tài)導致
目標公司出現(xiàn)訴訟、任何債務、或有債務、票據(jù)使用、應付稅款、行政處罰、違
約責任、侵權責任及其他責任或損失且未在目標公司資產(chǎn)交割日時的財務報表上
體現(xiàn)、或上述情形雖發(fā)生在資產(chǎn)交割日前但延續(xù)至資產(chǎn)交割日后且未在目標公司
資產(chǎn)交割日時的財務報表上體現(xiàn)，乙方中任何一方均有義務在接到甲方書面通知
之日起10個工作日內(nèi)負責處理，若因此給甲方、目標公司造成任何損失，乙方
各方應作為連帶責任方向甲方、目標公司做出全額賠償，賠償范圍包括但不限于
甲方、目標公司直接經(jīng)濟損失（罰金、違約金、補繳款項等）及甲方、目標公司
為維護權益支付的律師費、公證費、訴訟費、仲裁費等。乙方中的一方賠償完畢
后，對于超出其按照本協(xié)議約定比例應承擔的損失補償金額，有權向其他責任方
追索。
（二）履約保證
為確保轉讓方充分履行股權轉讓協(xié)議中的義務并遵守該協(xié)議中其做出的陳
述、保證和承諾，乙方同意將本次交易完成后乙方持有的目標公司剩余股權出質(zhì)
給甲方，并于股權登記托管機構辦理質(zhì)押凍結及登記手續(xù)，用以擔保其履行本協(xié)
議過程中及違約情況下產(chǎn)生的任何負債，承諾期滿且除承諾事項外其他承諾事項
履行完畢后，經(jīng)甲乙雙方確認辦理質(zhì)押解除手續(xù)。
（三）人員與勞動關系安排
甲乙雙方確認，在本次交易完成后，目標公司有關在職員工的勞動關系不變，
但如相關在職員工違反法律法規(guī)或勞動合同的相關規(guī)定的，目標公司仍有權依法
與其解除勞動關系。
（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易說明
1、同業(yè)競爭禁止及兼業(yè)禁止
（1）為保證目標公司及目標公司股東的利益，乙方保證現(xiàn)在及其持有目標
公司股權期間，其本人及其關聯(lián)方不進行任何與目標公司相同、相似或競爭的業(yè)
務，亦不直接經(jīng)營或間接經(jīng)營、參與投資與目標公司業(yè)務相同、相似或競爭的企
業(yè)、業(yè)務。轉讓方及其關聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)如擬出售與目標公司生產(chǎn)、
經(jīng)營相關的任何資產(chǎn)、業(yè)務或權益，目標公司均有優(yōu)先購買的權利；乙方保證其
本人及其關聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)在出售或轉讓有關資產(chǎn)或業(yè)務時給予目
標公司的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。乙方保證不利用其股東及主
要經(jīng)營者地位損害目標公司及其它股東的正當權益，并保證其關聯(lián)方同樣遵守上
述承諾。
（2）兼業(yè)禁止
為保證目標公司及目標公司股東的利益，乙方保證其本人及目標公司核心團
隊不得在目標公司以及甲方同意的公司之外的公司或企業(yè)中擔任任何職務。
2、本次交易可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易情況說明（在合并范圍內(nèi)的關聯(lián)交易）
截止2015年12月31日，目標公司對其現(xiàn)股東王佳美有一定金額的其他應付
款。該款項將在本次股權轉讓后逐步償還。上述欠款構成關聯(lián)交易。
本次股權收購完成后，無錫變壓器將成為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司。公
司與無錫變壓器將可能產(chǎn)生購銷業(yè)務及資金借貸業(yè)務。
（五）本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，目標公司設立董事會，由5名董事組成，其中甲方有
權指派3名董事，乙方可提名2名董事，甲方如無合理理由不應否決乙方提名
的董事當選。董事會選舉產(chǎn)生董事長1人，由甲方指派董事?lián)巍６聲x舉產(chǎn)
生副董事長1人，由乙方指派。
2、本次交易完成后，目標公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由甲方指派。
3、本次交易完成后，目標公司總經(jīng)理由乙方委任，財務總監(jiān)、出納由甲方
指派或委任。
4、目標公司法定代表人由總經(jīng)理擔任。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（1）完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，加快公司外延式發(fā)展
本次投資是公司上游資源整合的重要舉措。目前，公司的主營業(yè)務是35kV
及以下配電設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)和銷售的箱式變電站需要用到變壓器。
目標公司主營業(yè)務是變壓器的研發(fā)及制造及銷售，經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了較強
的研發(fā)、設計和生產(chǎn)方面的技術，主要產(chǎn)品銷往多個省市自治區(qū)。通過本次投資，
公司能夠有效的補足產(chǎn)業(yè)鏈上的短板，降低研發(fā)和采購成本，對于生產(chǎn)效率和盈
利能力的提升有著極大的促進作用。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應，促進不同市場的交叉拓展
公司現(xiàn)有產(chǎn)品包括環(huán)網(wǎng)柜、箱式變電站、柱上開關、高低壓成套設備、自動
化產(chǎn)品DTU和FTU等，各產(chǎn)品之間存在一定的交叉，在研發(fā)和生產(chǎn)過程中需要密
切配合。本次投資完成后，各產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)將會產(chǎn)生較強的協(xié)同效應，實現(xiàn)
企業(yè)資源充分共享。
（3）控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力
本次投資后，通過合并目標公司，公司歸屬于母公司股東的利潤將得到提升。
本次收購中，目標公司現(xiàn)股東承諾2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低
于人民幣于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。通過本次投資，將
能夠增厚公司整體業(yè)績，符合公司和全體股東的利益。
七、重大風險提示
（一）業(yè)績承諾風險
為了保障上市公司全體股東利益，無錫變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻對本次
交易完成后無錫變壓器2016年、2017年、2018年的預測凈利潤做出具體承諾，
承諾的預測凈利潤較目標公司2014年、2015年實現(xiàn)的凈利潤有較大增長。該盈
利預測系無錫變壓器管理層基于對未來變壓器行業(yè)的深入分析，最終能否實現(xiàn)一
方面取決于外部環(huán)境是否發(fā)生巨大變化，另一方面取決于管理層的經(jīng)營管理能力。
（二）管理整合風險
無錫變壓器作為公司收購控股權的一家公司，在業(yè)務結構、人力資源、管理
特點、文化認同等方面有一定差異，實現(xiàn)該企業(yè)整體平穩(wěn)發(fā)展同上市公司產(chǎn)生協(xié)
同效應，需要一定的經(jīng)營管理方面水平。若不能有效整合，讓目標公司盡快融入
上市公司體系，將可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）客戶采購模式發(fā)生重大變化的風險
公司主要客戶相對集中于國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司、內(nèi)蒙古電力（集團）
有限責任公司及其下屬企業(yè)。但在各大電網(wǎng)公司的具體采購方式上，包括由總部
直接組織實施、由網(wǎng)省公司負責組織實施或由地市級電力企業(yè)組織實施等不同的
采購模式，決策并非完全集中在公司總部。以省級電網(wǎng)公司口徑或單體客戶口徑
分析，公司對主要客戶并不存在重大依賴。但是如果各大電網(wǎng)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略
和投資規(guī)劃、采購模式發(fā)生重大變化，將會對公司未來的盈利能力和成長性產(chǎn)生
重大影響。
四）稅收政策風險
2014年6月30日，經(jīng)江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、
江蘇省地方稅務局審核通過，無錫變壓器被認定為高新技術企業(yè)，證書編號：
GR201432000203，有效期三年。在認定為高新技術企業(yè)期間，無錫變壓器按
照高新技術企業(yè)享受所得稅率15%及研發(fā)費用加計扣除的稅收優(yōu)惠。
若未來無錫變壓器不能持續(xù)保持高新技術企業(yè)，或高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠政
策發(fā)生重大變化，則其經(jīng)營業(yè)績將會受到一定影響。
（五）商譽減值風險
如無錫變壓器在承諾期內(nèi)不能完成相應的業(yè)績承諾，公司將在當年度終了時
進行減值測試，根據(jù)減值測試結果決定是否計提商譽減值準備。如果公司計提商
譽減值準備，將對公司當年度經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
八、備查文件
（一）第三屆董事會第十次會議決議；
（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見；
（三）《北京雙杰電氣股份有限公司與無錫市電力變壓器有限公司股東關于
無錫市電力變壓器有限公司股權轉讓協(xié)議》；
（四）《無錫市電力變壓器有限公司審計報告》；
（五）《無錫市電力變壓器有限公司資產(chǎn)評估報告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京雙杰電氣股份有限公司
董事會
2016年5月13日
